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Réseaux - 05/03/2019

La cour d’appel de Paris sécurise la résiliation ordinaire et l’usage du critère quantitatif

Résilié en 2009, le concessionnaires Renault de Saint-Gaudens a été débouté de toutes ses demandes par la cour d’appel de Paris dans un arrêt du 20 février 2019. La cour y affirme notamment qu’elle n’a pas à examiner le bienfondé d’une résiliation ordinaire et que le critère quantitatif n’a pas à être justifié. 

La procédure SIAC/Renault concerne les modalités de résiliation d’un contrat de distribution automobile dans le cadre d’un préavis normal de 2 ans.

Les faits à l’origine de la procédure sont la résiliation en décembre 2007 de la SIAC, concession Renault à Saint-Gaudens depuis 1964. Le constructeur utilise la résiliation ordinaire avec préavis de 2 ans et invoque de "faibles performances commerciales".
En réponse, la SIAC fait une demande pour un nouveau contrat de distribution en arguant qu’elle respecte "l’intégralité des critères d’appartenance au réseau". Renault rejette cette demande d’agrément. Le constructeur explique qu’il supprime un point de vente primaire sur la zone de chalandise de Saint Gaudens, avec réduction du numerus clausus d'un contrat à compter du 4 décembre 2009.
La société SIAC considérant "qu’il lui suffisait de remplir les standards qualitatifs pour se voir autoriser à entrer à nouveau dans le réseau après la résiliation du contrat", entame une procédure et avance toute une série de contestations.
Déjà débouté par le tribunal de commerce de Paris en juin 2016, le concessionnaire l’a été à nouveau par la cour d’appel de Paris dans un jugement du 20 février 2019 qui l’a condamné aux dépens et à 30 000 euros d’article 700.

Tous les motifs sont légitimes s’ils ne sont pas anti-concurrentiels
"L’intérêt de cet arrêt est qu’il sécurise les résiliations ordinaires contre tous les motifs de contestations. Il concentre dans un seul dossier tous les moyens de contestations d’une résiliation ordinaire. Il rejette la panoplie de l'ensemble des critiques de la résiliation que Me Bertin avait rassemblées en un seul dossier puisqu'il était fait grief d'une résiliation à la fois abusive, brutale, sans préavis effectif ni suffisant et d'un refus d'agrément infondé", nous a dit Joseph Vogel, avocat de Renault dans ce dossier.
La cour clarifie le rôle de la motivation dans le cadre d'une résiliation ordinaire. La cour considère que la motivation de la résiliation n’a pas à être contrôlée par le juge à partir du moment où elle n’a pas de caractère anti-concurrentiel. "L’obligation de motiver les résiliations ordinaires introduite par le règlement n° 1400/2002 et reprise par le contrat de concession Renault vise seulement à vérifier que la résiliation n’est pas fondée sur un motif anticoncurrentiel et non pas à vérifier le bien-fondé des motifs de résiliation", écrit la cour.
L’arrêt va plus loin et considère que même si "le véritable motif aurait été de remplacer la société SIAC par un autre concessionnaire (…) ce motif ne constituerait nullement une pratique anticoncurrentielle".
"La société Renault, libre de résilier le contrat à durée indéterminée, même sans faute ou sans griefs particuliers à l'encontre de son concessionnaire, sous réserve de ménager un préavis suffisant, n'a pas à justifier la légitimité de ce grief, ni davantage à justifier que tous les concessionnaires présentant comme la SIAC des performances insuffisantes auraient été également évincés du réseau", écrit la cour.

Le critère quantitatif est valide s’il est défini
La cour a également validé le critère quantitatif utilisé par Renault qui était un critère en nombre de contrat et pas en nombre de point de vente, alors que dans ce cas, le concessionnaire de Foix (le groupe Peyrot) avait utilisé sa faculté d’essaimage pour ouvrir un point de vente à Saint-Gaudens.
Citant une jurisprudence de 2012 (Cour de justice a rappelé dans un arrêt du 14 juin 2012, Auto 24 SARL, C-158/11), la cour d’appel écrit : "En vertu de cette jurisprudence, le critère quantitatif doit donc être défini, c'est-à dire que son contenu précis doit pouvoir être vérifié."
La cour valide le numérus clausus de Renault passé de 306 contrats à la mi 2008 (305 concessions + le contrat RRG) à 303 (302 contrats + le contrat RRG) à la mi 2009 et aussi le fait qu’il n’ait pas été intégré au contrat. "La circonstance qu'un seul contrat puisse concerner plusieurs établissements ne saurait empêcher l'application uniforme et indifférenciée du critère à l’égard de tous candidats à l’agrément", écrit la cour.
"Cet arrêt dit clairement qu’en dessous de 30% de parts de marché le critère quantitatif est incritiquable et qu’on peut même en faire une application discriminatoire. Dès lors que le critère quantitatif est défini, un concessionnaire ne peut pas demander à être renommé", nous a dit Joseph Vogel.

Outre les questions de la motivation et du critère quantitatif l'arrêt répond aussi à d'autres points : il dit que c'est bien le droit européen de la concurrence qui s'applique au contrat et pas le droit national; que le droit français des ententes ne saurait contredire le droit européen; que le refus d'agrément n'est pas un acte unilatéral mais un accord de volonté du constructeur avec son réseau.
Florence Lagarde

Lire l'arrêt de la cour d'appel de Paris du 20 février 2019 SIAC (Société Industrielle Automobile du Comminges) de Toulouse/Renault SAS (Accès réservé aux membres Club Autoactu.com)

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Réactions

Sans juger cette affaire particulière, il est quand même logique de pouvoir travailler avec qui l'on veut.
;0)
Lucos, Le mardi 05 mars 2019



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