Autoactu.com : En tant qu’avocat spécialiste des fusions-acquisitions, au sein du cabinet Carler, vous avez mené à bien la cession du groupe Métin au groupe Gueudet qui a abouti le 19 mars dernier. Votre intervention a duré 15 mois, en soutien de Dominique Bernard, président du Groupe Métin depuis juin 2017, recruté pour préparer cette cession. Vous avez notamment mené une procédure d’appel d’offres ("open bid") pour trouver le meilleur repreneur. Une procédure assez rare dans le monde de la distribution automobile ?

Bénédict Vidal : Oui, habituellement, les cessions dans le secteur se font de gré à gré, les acteurs régionaux ou au sein d'un même réseau de marque se connaissent bien. Mais cette fois, compte tenu de la taille du groupe, de son emplacement stratégique, en région parisienne, et de l’attrait de la marque principale distribuée, Peugeot, nous avons fait le travail d’open bid, habituellement confié aux banques d’affaires, en recherchant le meilleur repreneur possible. C’est une démarche qui se fera plus souvent à l’avenir avec l’augmentation de la taille des groupes à céder. Aujourd’hui, près de 150 groupes font plus de 100 millions de chiffre d’affaires, il y a donc encore de grosses opérations à venir.

Autoactu.com : Vous avez notamment sollicité des groupes de distribution étrangers ?

Bénédict Vidal : Oui, sans grand succès. Certains ne nous ont même pas répondu. Le besoin de bien connaître le marché local et la nécessité de créer des économies de structure à travers des plaques géographiques va à l’encontre d’une stratégie de développement multinationale. Seuls les groupes néerlandais, belges ou suisses peuvent trouver une logique de développement transfrontalier. Et même chez les groupes français, les rachats se font encore très localement, pour élargir le territoire d’une marque ou enrichir un territoire existant avec de nouvelles marques.

Autoactu.com : Sur la cinquantaine de groupes contactés, une dizaine de candidats sérieux ont eu accès aux comptes du groupe Métin. Au final, trois repreneurs restaient en course à la fin de 2017. Les constructeurs ont-ils pesé dans ce choix ?

Bénédict Vidal : Les constructeurs donnent leur accord mais ils n’imposent pas le repreneur, heureusement. Ils vont privilégier leurs distributeurs qui ont de bonnes performances commerciales et qui respectent en tout point les standards mais ces distributeurs peuvent avoir d’autres projets ou ne pas proposer la meilleure offre. Le développement du multimarquisme réduit aussi la dépendance vis-à-vis des constructeurs.
Dans le cas qui nous intéresse, les groupes Gueudet et Métin sont historiquement associées aux deux marques françaises concurrentes que sont Peugeot (pour Métin) et Renault (pour Gueudet). Elles ne se sont pas opposées à la vente, conscientes que ce rapprochement des deux entités, très proches en termes de culture d’entreprise et complémentaires en termes d’expertise métiers et implantations géographiques, donnait naissance à un nouveau groupe puissant et diversifié, plus à même de relever les défis futurs du secteur de la distribution automobile.

Autoactu.com : Dans le cadre d’un rachat de ce type, comment évalue-t-on la valeur de chaque concession et de l’ensemble d’un groupe ?

Bénédict Vidal : Dans l’automobile, on utilise souvent la "valeur au capot", une valeur étalon par marque, plus élevée pour les marques premium, que l’on multiplie par le volume de VN livrés à l’année. Ce prix au capot est estimé avec l’aide des constructeurs qui n’ont pas intérêt à ce qu’il soit surévalué.
Ce calcul ne prend toutefois pas en compte de nombreux éléments qu’il faudra mesurer : l’activité VO, la qualité de l’implantation géographique, le niveau de mises aux normes des points de vente, la part de marché sur sa zone, le poids des buy-back…
Ce calcul "au capot" est challengée par une approche plus classique chez les fonds d’investissement, qui s’appuie sur la rentabilité, assortie d’un coefficient, moins l’endettement net de l’entreprise.

Autoactu.com : Pensez-vous que les incertitudes liées aux nouveaux modes d’achat et de consommation automobile pèsent sur la valeur des entreprises du secteur ?

Bénédict Vidal : Directement, non. En revanche, une entreprise de grande taille sera plus apte, financièrement et par son organisation, à gérer les changements structurels à venir. La taille va dont jouer sur la valorisation : Entre deux entreprises ayant une rentabilité identique, les coefficients appliqués sur le résultat seront plus élevés pour l’entreprise ayant une taille critique lui permettant de revendiquer une part de marché significative (régionale ou auprès d’un constructeur) et d’optimiser ses coûts de structure.
Le multimarquisme compte aussi, à condition de ne pas se disperser. En distribuant plusieurs marques significatives, on est moins dépendant du cycle produit d’un constructeur et on peut les réunir sur un même lieu attrayant pour la clientèle tout en amortissant ses structures et ses surfaces. Certains font ce choix du multimarquisme, d’autres se concentrent sur les marques premium, plus rentables, et certains font les deux.
Je m’interroge toutefois, compte tenu des incertitudes évoquées, sur le retour sur investissement des "cathédrales", ces méga-concessions à plusieurs millions d’euros que l’on voit sortir de terre aux couleurs des marques premium le plus souvent.

Autoactu.com : Aux Etats-Unis et Royaume-Uni, la valeur des entreprises du secteur dépend aussi de l’évolution du cours des groupes de distribution automobile cotés en Bourse. Ce n’est pas possible en France, avec une seule entreprise cotée, le groupe Parot. Que pensez-vous de ce moyen de financer sa croissance ? 

Bénédict Vidal : Habituellement, les achats se font sur fonds propres ou par emprunt bancaire avec effet de levier. Le recours aux marchés financiers comme l’a fait le groupe Parot est en effet unique en France. Ce groupe a obtenu une bonne valorisation. Le problème de cette approche est le manque de liquidités des actions qui peut freiner les investisseurs par crainte de ne pouvoir les revendre facilement.

Autoactu.com : On dit souvent que la rentabilité dans l’automobile est faible mais qu’elle permet au distributeur de se constituer un capital immobilier. Qu’est-ce qui vaut le plus dans un groupe, son fonds de commerce ou son immobilier ?

Bénédict Vidal : Ce sont deux choses différentes qui sont néanmoins imbriqués. En effet, dans le calcul du fonds de commerce, il faut vérifier que les loyers versés à la SCI sont dans les standards de la zone géographique concernée.
Ensuite, la vente du fonds et de l’immobilier sont deux choses différentes avec des valeurs différentes en fonction de l’emplacement. Si l’immobilier peut être reconverti en logement à terme, cela lui donne naturellement de la valeur. L’acheteur n’a pas toujours intérêt à acheter l’immobilier, s’il estime que la zone commerciale va changer ou que les locaux sont surdimensionnés.

Propos recueillis par Xavier Champagne